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开能健康:会计师关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(二次修订稿)365娱乐游戏
浏览: 发布日期:2021-09-28

  按照贵所于2021年6月25日下发的《合于开能康健科技集团股份有限公司申请向特定

  对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020157号)(以下简称“问询函”)的哀求,

  本分邦际管帐师事件所(出格通俗协同)(以下简称“本分邦际”或“管帐师”)对贵所的审

  核问询函所列题目中须要管帐师楬橥主张的题目举行了负责核查。现将相合题目的核查状况

  注:本所没有经受委托审计或核阅开能康健科技集团股份有限公司(以下简称“开能健

  康”或“发行人”或“上市公司”或“公司”)2021年1月至3月时候的财政报外,是以无

  法对公司上述时候的财政讯息楬橥主张或结论。以下所述的核查步伐及实践核查步伐的结果

  发行人2020年经贸易绩大幅下滑,扣非后归母净利润为90.10万元,同比

  低落98.89%。局限情由为发行人于2020年对浙江润鑫电器有限公司(以下简称

  “浙江润鑫”)的恒久股权投资计提减值计算5,493.10万元。迩来一期末,发

  行人对浙江润鑫供应担保金额合计3,000万元;因浙江润鑫未能杀青2018年、

  2019年的事迹应允,发行人迩来一期末对浙江润鑫原股权让渡方邹邦南和陈霞

  (4)正在浙江润鑫未能杀青2018年、2019年的事迹应允时,发行人仍对浙

  一、恒久股权投资变成的情由、获得时公司支拨的对价及订价的合理性,公司持股后

  润鑫电器的合键产物为RO膜反浸透清水机(以下简称“RO机”)等住民水解决产物,

  可能组成发行人家用饮水体系产物的苛重部件,也可行为发行人的民用小型清水修造寡少销

  售。而发行人的合键贩卖产物网罗民用大型清水修造,和RO机等民用小型清水修造。切磋

  到RO机等民用小型清水修造市集空间浩大,发行人拟进一步优化公司产物构造,疾速切入

  2、2018年开能康健出售润鑫电器12.38%股权,确以为以权柄法核算的恒久股权投资

  2017年尾,开能康健本质限度人拟发作改观,时任本质限度人赵笠钧原合键谋划涉及

  工业水体系、都邑与乡间水处境等大型水务体系,其对民用大型清水修造领悟越发深远,又

  恰逢谋划民用小型清水修造的润鑫电器2017年经贸易绩不佳,为低落投资危害,遂断定降

  低对润鑫电器的持股比例,于2017年12月28日与邹氏夫妻缔结第二次《股权让渡订交》,

  2021年,邹氏夫妻显现短期资金周转题目,且润鑫电器股权是他们名下为数不众的可

  推行的优质资产。固然润鑫电器的毛利率和净利润受制于中高端市集拓展倒霉、产物德地和

  分娩用度管控倒霉而有所下滑,但其贸易收入完成了同比拉长。切磋到其还是是发行人正在家

  用饮水体系市集的苛重填充和苛重组件的计谋供应商,同时,为加快公司正在华东区域智能制

  制的计谋构造,保护公司及股东的恒久甜头和资产安定,发行人于2021年7月与邹氏夫妻

  缔结第三次《股权让渡订交》。开能康健差别以58,740,910元及7,314,090元即合计为

  66,055,000元的价值受让邹氏夫妻持有的润鑫电器48.91%和6.09%即合计为55%的股权。

  截至本问询函回答出具之日,润鑫电器的董事会改选和收拾层改观均已杀青,干系工商

  讯息改观立案手续已于2021年8月杀青。本次改观后,开能康健、邹邦南先生及陈霞庆女

  士差别持有润鑫电器95%、3%和2%的股权,润鑫电器成为开能康健的控股子公司。

  值为10.05倍,两者相乘为26,018万元,与评估值25,200万元接

  (三)公司持股后其事迹状况、未能完成事迹应允的合键情由,干系影响成分是否持

  2015年11月发行人与邹氏夫妻缔结第一次《股权让渡订交》,邹氏夫妻对润鑫电器5

  年内事迹举行了应允。2017年12月28日,开能康健与邹氏夫妻缔结第二次《股权让渡协

  议》。第二次订交商定,第一次《股权让渡订交》失效,上述事迹应允不再连续推行,因而

  本质实行应允期为2015、2016、2017年。开能康健持股后润鑫电器事迹状况及汗青应允数

  2015年、2016年润鑫电器的客户合键会集于华津时期和青岛海尔施特劳斯水修造有限

  公司,固然对他们的依赖度较高,但生意展开团体安定,故事迹杀青状况也较好。

  2017年,润鑫电器因大客户流失和工场搬家等成分导致收入和净利润都陷入低谷。

  大客户流失成分:2017年,润鑫电器贸易收入显现较大幅度低落,合键系该公司大客

  户成都华津时期科技股份有限公司(以下简称“华津时期”,证券代码:838989)采购量大

  幅低落。华津时期于2016年8月正在新三板挂牌,挂牌后对其贸易收入明显低落,且清水机

  按照公然讯息查问,华津时期2015年度-2018年度经审计贸易收入差别为3.46亿元、

  4.38亿元、2.43亿元、1.73亿元;润鑫电器积年对华津时期的贩卖收入明细如下:

  工场搬家成分:2017年年中,润鑫电器因出租方暂时后悔,不应允续租而收回厂房,

  只可将分娩修造匆促搬家到新的厂房,变成了3个月局限产线月库存商品的出库金额仅为客岁同期的60%。

  2018年,润鑫电器贩卖收入和净利润收复拉长,系2017年劈头润鑫电器加大研发加入

  与模具安排斥地,研制了新款清水器产物,并通过众种营销权术拓展新产物市集。2018年,

  润鑫电器推出新款清水器产物—茶吧机,其贩卖状况优越。同时,企业分娩才气较2017年

  2019年,润鑫电器贩卖收入有所低落,但净利润连续拉长,系2019年合键客户青岛海

  尔施特劳斯水修造有限公司新增一家供应商而低落了对原各家供应商的采购份额,导致对润

  鑫电器的采购量下调约5,000万元,比拟2018年采购量低落40%,但因为润鑫电器其他系

  列产物连续依旧销量拉长态势,且毛利率比拟2018年有进一步提拔,净利润连续拉长。

  2020年,受环球疫情影响,第二季度润鑫电器分娩渐渐复工,但上逛供应链收复较慢,

  下旅客户显现合停景色,且分娩职员流失导致产能亏空,第三、第四时度显现产量无法满意

  截至本问询函回答出具之日,润鑫电器固然收入完成同比拉长,但因为市集拓荒才气有

  限、产物德地和分娩用度管控倒霉,毛利率和净利润仍旧未同比拉长。目前,上市公司已获

  得润鑫电器限度权,并派驻及委用总司理、财政总监、分娩总监、贩卖总监,并操纵上市公

  司较强的收拾才气、品牌效应、市集影响力、周到提拔润鑫电器的分娩收拾才气及产物毛利

  率,同时加大市集拓展力度,引入新的中高端品牌客户。润鑫电器正在邹氏夫妻谋划下的汗青

  二、注脚通知期干系投资收益确认及减值计提的根据,干系减值计提是否充满,干系

  通知期内,与润鑫电器股权投资干系的投资收益确认及减值计提状况,如下外所示:

  《企业管帐法例第33号-统一财政报外》利用指南(2014):“母公司因办理局限股权

  投资或其他情由亏损了对原有子公司限度的,正在统一财政报外中,关于盈利股权,应该服从

  亏损限度权日的公正代价举行从头计量。办理股权获得的对价和盈利股权公正代价之和,减

  去按原持股比例揣测应享有原有子公司自进货日劈头接连揣测的净资产的份额与商誉之和

  按照管帐法例的规则,公司2018年度因办理股权确认的投资收益为1,326万元,个中

  办理恒久股权投资出现的投资收益314万元;亏损强大影响后,盈利股权按公正代价从头计

  《企业管帐法例第2号——恒久股权投资(2014)》:“第十一条 投资方获得恒久股权

  投资后,应该服从应享有或应分管的被投资单元完成的净损益和其他归纳收益的份额,差别

  确认投资收益和其他归纳收益,同时调理恒久股权投资的账面代价;投资方服从被投资单元

  发外分配的利润或现金股利揣测应享有的局限,相应削减恒久股权投资的账面代价;投资方

  关于被投资单元除净损益、其他归纳收益和利润分派以外全数者权柄的其他变化,应该调理

  恒久股权投资的账面代价并计入全数者权柄。投资耿介在确认应享有被投资单元净损益的份额

  时,应该以获得投资时被投资单元可辨认净资产的公正代价为底子,对被投资单元的净利润

  举行调理后确认。被投资单元采用的管帐策略及管帐时候与投资方不划一的,应该服从投资

  方的管帐策略及管帐时候对被投资单元的财政报外举行调理,并据以确认投资收益和其他综

  《企业管帐法例第2号——恒久股权投资(2014)》“第十三条 投资方揣测确认应享

  有或应分管被投资单元的净损益时,与联营企业、合营企业之间发作的未完成内部贸易损益

  服从应享有的比例揣测归属于投资方的局限,应该予以抵销,正在此底子上确认投资收益。投

  资方与被投资单元发作的未完成内部贸易吃亏,服从《企业管帐法例第8号——资产减值》

  按照管帐法例的规则,公司于通知期确认投资收益-17万元、321万元、-93万元、-123

  按照《企业管帐法例第2号-恒久股权投资(2014)》第十八条:“投资方应该眷注恒久

  股权投资的账面代价是否大于享有被投资单元全数者权柄账面代价的份额等近似状况。显现

  近似状况时,投资方应该服从《企业管帐法例第8号——资产减值》对恒久股权投资举行减

  按照《企业管帐法例第8号-资产减值(2006)》第五条:“存不才列迹象的,证据资产

  大概发作了减值:(一)资产的时价当期大幅度下跌,其跌幅昭彰高于因时期的推移或者正

  常利用而估计的下跌。(二)企业谋划所处的经济、工夫或者国法等处境以及资产所处的市

  场正在当期或者将正在近期发作强大转变,从而对企业出现倒霉影响。(三)市集利率或者其他

  市集投资酬谢率正在当期仍旧普及,从而影响企业揣测资产估计改日现金流量现值的折现率,

  导致资产可收回金额大幅度低落。(四)有证据证据资产仍旧迂腐过期或者本来体仍旧损坏。

  (五)资产仍旧或者将被闲置、终止利用或者布置提前办理。(六)企业内部通知的证据外

  明资产的经济绩效仍旧低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者完成的贸易利

  润(或者蚀本)远远低于(或者高于)估计金额等。(七)其他证据资产大概仍旧发作减值

  按照《企业管帐法例第8号-资产减值(2006)》第六条:“资产存正在减值迹象的,应该

  推测其可收回金额。可收回金额应该按照资产的公正代价减行止置用度后的净额与资产估计

  改日现金流量的现值两者之间较高者确定。办理用度网罗与资产办理相合的国法用度、干系

  2020年12月31日,因为疫情对润鑫电器谋划所处的市集处境出现不成逆的倒霉影响,

  公司占定存正在减值迹象,对所持润鑫电器的恒久股权投资举行减值测试,并延聘开元资产评

  估有限公司举行了可接纳金额的评估。按照开元资产评估有限公司出具的开元评报字

  [2021]101号《开能康健科技集团股份有限公司拟举行恒久股权投资减值测试涉及其持有浙

  江润鑫电器有限公司40%股权资产组可收回金额资产评估通知》,开能康健持有润鑫电器40%

  润鑫电器受疫情影响较大,且复工较慢,固然公司正在期后对分娩谋划政策举行了调理,

  以适宜市集客户需求的同时,主动拓荒客户,加紧员工培训和分娩收拾,但上述成分已对润

  鑫电器已出现了较大影响。是以,贯串最新的正在手订单状况、积年贩卖拉长率及生长趋向分

  润鑫电器贸易本钱系产物贩卖本钱,网罗直接原料、直接人工、创制用度。关于直接材

  料的预测,按照汗青单元直接原料费、合键原原料价值状况和预测期内的销量举行预测;对

  于直接人工的预测,按照评估基准日润鑫电器工资圭臬和职员装备状况以及工资程度上涨等

  状况举行预测;创制用度网罗员工工资、水电费、折旧等,员工工资与直接人工预测设施保

  2020年受疫情影响,润鑫电器毛利率为汗青最低程度,去除2020年度数据的影响,润

  鑫电器过去5年(2015年-2019年)的均匀毛利率为18%,个中2018年和2019年的毛利率

  偏低合键有两方面的情由,一方面润鑫电器的第一大客户对其下调采购价值;此外一方面,

  因为企业分娩收拾层转换,导致分娩经过中功用不高,工序不对理,制品及格率低落。

  面临上述状况,润鑫电器选取主动的应对政策,通过革新分娩线,精简分娩职员,对生

  产中的各枢纽举行精益化改良,提拔分娩功用,限度人工本钱。其余,2021年润鑫电器改

  变贩卖构造,添加对毛利率较高的中高端产物的分娩和贩卖。按照万德数据库查问,环保-

  水解决修造行业过去三年均匀毛利率为34%,润鑫电器与行业毛利率和自己汗青年度的毛利

  2021年-2025年各年估计毛利率为18%-21%,慢慢收复到自己汗青年度的毛利率程度。

  收拾用度合键由员工工资、咨询斥地费和其他用度三大块组成。按照收拾用度的本质,

  采用了趋向预测理会法举行预测。员工工资与直接人工预测设施依旧划一;关于咨询斥地费,

  服从积年用度占贸易收入的比重举行预测;关于其他用度,参照汗青状况,服从过去三年平

  贩卖用度合键由运输费、补葺费等,基础都是和贩卖收入呈线性干系的用度,合键采用

  趋向理会法,以2019年和2020年度各项用度占贸易收入的比重为参照系数举行预测。

  财政用度合键网罗利钱开支、手续费、利钱收入等组成。关于利钱开支,按照改日各期

  按照上述预测,得出改日各年度净利润预测外,安静拉长年度与2025年一致,结果如

  按照折现率应与所选收益目标配比的规矩,本次评估选择权柄本钱本钱行为改日年期股

  权自正在现金流量的折现率。权柄本钱本钱按本钱资产订价模子(CAPM)估算,公式如下:Re=Rf+β×ERP+Rc,各项参数确定如下:

  本次评估抉择从评估基准日至“邦债到期日”的盈利限期突出10年的邦债行为估算邦

  债到期收益率的样本,经揣测,评估基准日合适上述样本抉择圭臬的邦债均匀到期收益率

  采用2011年至2020年共十年的几何均匀收益率的均值10.34%与同期盈利年限突出10

  年的邦债到期收益率均匀值4.16%的差额6.18%行为本项方针市集危害溢价,即市集危害溢

  采用正在邦内上司的公司被选取参考企业并对“参考企业”的危害举行估算的设施估算

  评估对象的折现率。经测算,润鑫电器切磋本钱布局的BETA系数为1.0831。

  采用线性回归理会的形式得出资产领域逾额收益率与总资产领域、总资产酬谢率之间的

  本次评估参照上述领域逾额收益率模子估算而获得公司特有危害逾额回报率为3.42%,

  公司特有危害逾额回报率区间0~3%。正在归纳切磋被评估企业内行业中的领域、所处谋划阶

  段、合键客户状况、企业内部收拾机制及限度机制、收拾职员及人力资源程度等底子上,确

  截至评估基准日2020年12月31日,开能康健持有润鑫电器40%股权恒久股权投资账

  面代价为10,297万元。按照管帐法例的规则,公司计提了5,493万元(10,297万元 - 4,804

  万元)恒久股权投资减值计算。综上所述,2020年上市公司的干系减值计提充满,管帐处

  三、注脚恒久股权投资正在2019年及以前年度是否存正在减值迹象,减值计算计提是否充

  按照《企业管帐法例第2号-恒久股权投资(2014)》第十八条:“投资方应该眷注恒久

  股权投资的账面代价是否大于享有被投资单元全数者权柄账面代价的份额等近似状况。显现

  近似状况时,投资方应该服从《企业管帐法例第8号——资产减值》对恒久股权投资举行减

  公司恒久股权投资账面代价于2018岁晚、2019岁晚、2020岁晚均大于享有润鑫电器所

  有者权柄账面代价的份额,按照管帐法例的规则,公司差别于2018岁晚、2019岁晚、2020

  岁晚对其持有的润鑫电器股权举行了可接纳金额的评估,并延聘了开元资产评估有限公司进

  润鑫电器股权可接纳代价的评估设施依旧划一,各基准日评估通知合头参数比较如下:

  润鑫电器合键从事民用水解决修造系列环保产物,合键产物为RO机、茶吧机等清水产

  品,新产物茶吧机的毛利率较高,RO机的毛利率较低,润鑫电器对贸易收入的预测合键基

  1、2018岁晚评估通知中贸易收入预测比拟2017岁晚添加14.13%-24.01%,详细理会如

  2017年劈头润鑫电器加大研发加入与模具安排斥地,研制了新款清水器产物,通过召

  开新产物的招商会,拓展了新产物市集,2018年润鑫电器新增新款清水器产物—茶吧机,

  37.38%;产物贩卖单价拉长55.86%,销量削减3.77%,其余,润鑫电器为了更好的展开谋划

  举动,适宜市集生长,正在保护好原有客户的底子上,进一步拓展新客户,为企业改日提拔业

  贯串积年贩卖拉长率及生长趋向的理会,归纳上述状况,正在出具2018岁晚评估通知时,

  拟定了预测的贸易收入,以2018年12月31日为预测基准日的贸易收入具有合理性。

  2、2019岁晚评估通知中,2020年至2022年的预测值比拟2018岁晚预测值低落

  切磋到青岛海尔施特劳斯水修造有限公司订单量的低落,2019年本质贸易收入成低落

  趋向,正在2019年12月31日预测时,下调了2020至2022年的预测期贸易收入。可是,公

  司茶吧机等新产物贩卖量拉长昭彰,贯串自己分娩谋划调理,适宜市集客户需求,同时,积

  极拓荒客户计划也慢慢落地,是以,上调了2023年及今后年度的预测期贸易收入。贯串历

  年贩卖拉长率及生长趋向的理会,归纳上述状况,正在出具2019年评估通知时,拟定了预测

  的贸易收入,以2019年12月31日为预测基准日的预测的贸易收入具有合理性。

  3、2020岁晚评估通知中预测贸易收入较2019岁晚评估通知低落55.56%至60.30%,主

  要系受疫情影响,上逛供应链收复较慢,下旅客户显现合停景色,改日贩卖数目发作不成逆

  2020年12月31日预测的贸易收入较2019年12月31日预测的贸易收入处于低落趋向,

  系2020年头疫情影响,润鑫电器分娩正在2020年第二季度才渐渐复工,但上下逛工业链收复

  较慢,下逛供应链亏空,第三、第四时度产能约为2019年同期的50%,且显现了分娩职员

  流失的状况,基于此等情由,正在2020年12月31日预测时,较大幅度下调了预测贩卖数目,

  下调了预测期贸易收入,切磋到原原料价值已呈团体上涨趋向,根据过往体味和公司的订价

  机制,会通过涨价来转嫁所添加的原原料本钱,2020岁晚评估通知预测贩卖单价较2019年

  末评估通知预测数据有所添加。贯串积年贩卖拉长率及生长趋向理会,归纳上述状况,正在出

  具2020年评估通知时,拟定了预测的贸易收入。是以,以2020年12月31日为基准日的预

  润鑫电器其对毛利率的预测合键基于对单元贸易本钱和贩卖价值预测底子上确定。

  1、2018岁晚评估通知预测毛利率较2017岁晚评估通知预测毛利率添加1%-2%,合键系:

  2018年12月31日预测的毛利率较2017年11月30日预测的毛利率稍有上升,系2017

  年润鑫电器加大研发加入与模具安排斥地,研制了新款清水器产物,拓展了新产物市集;2018

  年润鑫电器新增筹划分娩高端门道清水器以添加毛利率,是以,正在估计改日贩卖收入也会随

  之拉长的同时毛利率估计有所拉长。正在基准日2018年12月31日前提下,预测的毛利率具

  2、2019岁晚评估通知预测毛利率预测较2018岁晚评估通知预测毛利率低落1%-5%,主

  2019年12月31日预测的毛利率较2018年12月31日预测的毛利率处于低落趋向,系

  2018年上线的新产物--茶吧机,产物德地担心静,导致2019年客户下调了该产物的采购单

  价;另一方面,2019年原原料价值处于上涨趋向,是以,下调了预测期毛利率,正在基准日

  3、2020岁晚评估通知预测毛利率较2019岁晚评估通知预测毛利率靠拢。

  按照收拾用度的本质,采用了趋向预测理会法举行预测;贩卖用度以各项用度占贸易收

  入的比重为参照系数举行预测;财政用度合键网罗利钱开支、手续费、利钱收入等组成,根

  按照折现率应与所选收益目标配比的规矩,选择权柄本钱本钱行为改日年期股权自正在现

  金流量的折现率。权柄本钱本钱按本钱资产订价模子(CAPM)估算,公式如下:Re=Rf+

  2017年至2020年评估通知折现率揣测口径划一,其各期变化合键系按统一口径测算的

  综上,各基准日股东全盘权柄代价的评估设施、合头参数选择合理,开能康健持有的润

  鑫电器股权正在2019年及以前年度减值计算计提充满,不存正在治疗利润的情景。

  四、正在浙江润鑫未能杀青2018年、2019年的事迹应允时,发行人仍对浙江润鑫供应担

  保的情由,浙江润鑫是否供应反担保,发行人是否已实行须要的审议步伐,是否实时实行

  干系讯息披露职守,是否存正在强大担保危害,是否存正在损害上市公司或投资者合法权柄的

  2017年起,润鑫电器经贸易绩颠簸较大,同时公司动手通过加大研发加入、产物布局

  优化、添加营销权术拓展新产物市集等设施改良公司事迹,正在此时候仍旧面对分娩谋划资金

  欠缺题目,切磋到润鑫电器为非上市民营企业,且其他股东为两位自然人股东,增信和融资

  才气有限,同时,润鑫电器自己的资产质地还是优质,开能康健行为润鑫电器盈利的独一股

  东且持股比例到达40%,为正在短期内处理润鑫电器的资金欠缺题目,鞭策其连续康健生长,

  进而从计谋上和财政上都能最大水平的保护上市公司甜头,断定对润鑫电器的银行借钱供应

  担保5,000万元。2019年1月末,切磋到润鑫电器的滚动性题目已获得改良,为限度发行

  人的担保危害,将对润鑫电器5,000万元的担保额度缩减为3,000万元。2020年1月,前

  次借钱担保到期,固然润鑫电器产物布局调理初睹功效,净利润增幅较速,但切磋到其利润

  领域仍较小,仍旧须要外部融资以担保其分娩谋划的滚动性,同时,润鑫电器对银行借钱也

  无其他增信设施可用,发行人工依旧和鞭策其向好生长的态势,断定对其银行借钱连续供应

  至此,开能康健为润鑫电器供应的连带义务担保,所担保的最高债权额差别为润鑫电器

  向宁波慈溪村落贸易银行股份有限公司申请的最高债权额2,000万元以及向中邦农业银行

  股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额1,000万元。担保限期差别为担保合同商定的债

  2019年12月23日,公司与邹氏夫妻缔结了《反担保订交》:润鑫电器除股东开能康健

  除外,股东邹氏夫妻为公司的本次担保供应反担保,反担保形式为连带义务担保,同时股东

  邹氏夫妻应允以其具有的全盘个体产业及配偶共有产业经受连带担保义务,其差异个人之间

  贯串润鑫电器的光荣境况优越,资产境况优越,信用危害较低,且其谋划时候未发作过

  银行借钱过期还贷等状况,发行人工其供应担保的危害处于公司可控限度之内,是以不存正在

  2019年12月28日,公司第四届董事会第二十三次集会审议通过了《合于为参股公司

  浙江润鑫电器有限公司供应担保的议案》,公司董事会应允为浙江润鑫最高债权额合计

  3,000万元供应担保,公司独立董事对该事项楬橥了精确的应允主张。截至2019年11月末,

  润鑫电器资产欠债率为87.79%。按照《深圳证券贸易所创业板股票上市章程》《公司章程》

  等干系规则,为资产欠债率突出70%的担保对象供应的担保事项需提交股东大会审议。同日,

  2020年1月20日,公司召开2020年第一次暂时股东大会,决议通过了此项议案。同

  发行人仍旧实行了须要的审议步伐,并实时实行了干系讯息披露职守。不存正在损害上市

  五、对邹邦南和陈霞庆的其他应收款子目前仍未能收回的情由及合理性,是否存正在无

  法收回的危害,后续回款的详细时期和金额等调动,干系坏账计提是否充满、管帐解决是

  (一)对邹邦南和陈霞庆的其他应收款子目前仍未能收回的情由及合理性,后续回款

  按照开能康健与邹氏夫妻于2017年12月28日缔结第二次《股权让渡订交》,邹氏夫妻

  受闪开能康健持有润鑫电器12.38%股权,贸易杀青后,邹氏夫妻成为润鑫电器的本质限度

  人,邹氏夫妻向开能康健应允正在2018年1月1日至2019年12月31日的两个管帐年度,开

  能康健每年从润鑫电器取得的分红不得低于1,850万元,不然邹氏夫妻应就差额的局限积蓄

  开能康健以润鑫电器2018年度经审计报外数据为底子,按照开能康健持股比例40%计

  算得出应享有124万元的投资收益,与邹氏夫妻应允的倾向分红1,850万元相差的1,726

  开能康健以润鑫电器2019年度经审计报外数据为底子,按照开能康健持股比例40%计

  算得出应享有238万元的投资收益,与邹氏夫妻应允的倾向分红1,850万元相差的1,612

  截至2020年12月31日,开能康健对邹氏夫妻的其他应收款原值和坏账计算余额如下

  两边商定,上述款子的最终付款日为2020年12月31日。截至2020年12月31日,上

  2021年上半年,开能康健数次催告邹氏夫妻,哀求其实行到期债务的了偿职守,邹氏

  夫妻均外现,因为其投资的项目受2020年疫情影响,无法按布置正在短期内套现,导致其短

  为了保护上市公司股东甜头和保险上市公司应收款子的安定性,2021年7月4日,开

  能康健与邹氏夫妻缔结第三次《股权让渡订交》:开能康健差别以5,874万元及731万元即

  合计为6,605万的价值受让邹氏夫妻持有的润鑫电器48.91%和6.09%即合计为55%的股权。

  本次收购杀青后,开能康健将合计持有润鑫电器95%的股权,润鑫电器将成为公司的控股子

  公司,并纳入公司统一报外限度。本次对价参考开元资产评估有限公司于2021年3月17

  日出具的开元评报字[2021]101号《开能康健科技集团股份有限公司拟举行恒久股权投资减

  值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可接纳金额资产评估通知》,本次

  采用收益法举行评估,截至评估基准日2020年12月31日,开能康健持有的润鑫电器40%

  的股权于评估基准日的可接纳金额为4,804万元。以该评估结论为根据,测算润鑫电器股东

  全盘权柄评估值为12,010万元。本评估结论的利用有用期为一年,即自评估基准日2020

  年12月31日起至2021年12月30日止。本次开能康健受让润鑫电器55%股权的贸易总金

  额为6,605万元(即12,010万元×55%)。个中,经贸易对方邹氏夫妻应允并确认由开能健

  康于股权让渡交割杀青确当日抵消其协同应付开能康健2018年度至2019年度的事迹积蓄款

  3,338万;抵消后的股权让渡款余款为3,267万元,冲减或结欠邹氏夫妻谋划时候对浙江润

  (二)上述其他应收款子是否存正在无法收回的危害,干系坏账计提是否充满、管帐处

  1、其他应收款子是否存正在无法收回的危害,干系坏账计提是否充满、管帐解决是否谨

  按照开能康健与邹氏夫妻于2021年7月4日缔结的第三次《股权让渡订交》,上述其他

  按照公司从2019年1月1日劈头推行新修订的《企业管帐法例—第 22 号金融用具确

  认和计量》,对信用危害明显差异的金融资产单项评议信用危害,关于存正在客观证据证据存

  正在减值,以及其他合用于单项评估的应收单子、应收账款、其他应收款、应收款子融资及长

  基于两边于2017年12月28日缔结的第二次《股权让渡订交》,邹氏夫妻将其持有的润

  鑫电器60%股权质押给开能康健,用以担保《股权让渡订交》商定的向开能康健支拨股权转

  让款等各项支拨职守,网罗12.38%的股权让渡款、由邹氏夫妻担保的润鑫电器应支拨给开

  能康健的股利以及邹氏夫妻应向开能康健支拨的事迹积蓄款。同时商定,邹氏夫妻以个体全

  2020年开能康健延聘开元资产评估对其持有的润鑫电器股权于2020年12月31日的可

  接纳代价举行评估,经评估,邹氏夫妻持有的润鑫电器60%的股权于评估基准日2020年12

  注:润鑫电器应收股利系合键系润鑫电器2017年、2018年股东会决议通过对2016年度、2017年度股利分

  配,但切磋到润鑫电器营运本钱哀求较高,优先担保生意生长,通过与发行人磋商,暂未向发行人分派股

  利。邹邦南和陈霞庆正在与发行人缔结的《股权让渡订交书》中商定,润鑫电器向发行人支拨未分派利润,

  截至2020年12月31日,邹氏夫妻质押股权代价无法笼罩其全盘应向开能康健偿付及

  经公然讯息查问,邹邦南先生2016年通过持有上海渱森有限协同企业6.4432%股权(于

  2016年实缴出资745万元),从而间接持有原能细胞科技集团有限公司0.1191%股权,而且

  该股权无质押或动冻结等公示讯息。按照积年原能细胞科技集团有限公非相干方的外部融资

  价值,其公正代价呈上升趋向,故邹邦南先生持有的原能细胞科技集团有限公司股权未发作

  邹邦南间接持有原能细胞科技集团股权公正代价大于个体质押股权代价未能笼罩局限

  (金额约为726万元),邹邦南夫妻具有必然偿付才气,但因为邹邦南并未将此局限股权向

  发行人举行质押,若上市公司申请法院推行,出于财政把稳性规矩,同时切磋到非民众公司

  股权拍卖对变现速率有更高的哀求、进而大概使得其可接纳金额低于公正代价的成分,是以,

  服从个体质押股权代价未能笼罩局限金额的50%来估算该应收款子的可接纳金额,故正在2020

  年12月31日关于该局限应收款子服从50%(=1-50%)计提坏账计算363万元。

  综上,上述其他应收款子干系坏账计算的计提合适管帐法例的规则,坏账计提是充满的,

  按照《企业管帐法例第12号——债务重组》第一章 总则,(二)通过债务重组变成企

  业统一的,合用《企业管帐法例第 20 号——企业统一》。按照《企业管帐法例第 20 号——

  企业统一》第十二条 进货耿介在进货日对行为企业统一对价付出的资产、发作或经受的欠债

  2021年3月出具的开元评报字[2021]101号《评估通知》(以下简称“《评估通知》”)

  显示,以2020年12月31日为基准日,公司全盘权柄的评估值为12,010万元,据此确定,

  12,010.00万元,切磋到润鑫电器前期生长的担心静性等,袒护发行人和

  2021年1-6月润鑫电器的贸易收入为7,678万元,相关于《评估通知》的预测值,已

  突出个中2021年预测的贸易收入的50%;净利润为-307万,未能到达预期,但所处的市集

  处境、自己谋划境况等并未发作强大倒霉转变,且变成净利润未达预期的倒霉影响成分已逐

  合键情由:2021年上半年由于产物上线进度推迟等情由未能准期取得浩泽、飞利浦等

  是否需假使以下调估计改日现金流入量: 按照润鑫电器的谋划秩序,下半年贸易收

  入、净利润孝敬均明显高于上半年。365娱乐游戏是以固然润鑫电器2021年上半年经贸易绩低于评估报

  切磋到2020年环球疫情影响对润鑫电器谋划影响较大,上下半年受时节性成分影响的

  颠簸不具有参考事理,是以,发行人以2018和2019年的本质贩卖数据行为估算根据,2018

  和2019年的下半年贩卖收入均匀占整年贸易收入的60.51%。据此估算,2021年整年贸易收

  入为19,443.39万元,下半年贸易收入11,765.39万元,7月本质完成的贩卖毛利率为23.39%

  (7月毛利率得以大幅回升的情由系:发行人控股统一润鑫电器后,充满发扬上市公司平台

  与润鑫电器客户的疏通才气与粘性,产物优化升级,市集逐鹿力加强,润鑫电器产物的议价

  才气普及,高毛利率产物的占比大幅提拔;截至2021年7月31日,润鑫电器的正在手订单金

  额为4,093万元,均匀毛利率到达23.54%,订单的分娩周期均匀为35天),时候用度率为

  9.68%,据此匡算的下半年净利润为1,371.08万元,估算整年净利润为1,063.69万元(计

  算的详细经过如下),与评估预测数据的趋向相符。估计2021年的整年贩卖事迹有较大大概

  得以全体完成,但仍存正在不确定性,是以,发行人已就润鑫电器大概惹起的资产(对润鑫电

  器的投资正在2020年12月31日确以为恒久股权投资,正在2021年12月31日因2021年7月

  润鑫电器2021年下半年将接连举行高毛利产物斥地加入,并通过整合开能康健和润鑫

  电器的上风资源,充满发扬协同和调解效力,助力润鑫电器通过新客户斥地和限度本钱等一

  系列设施要点改良毛利率,开能康健已深耕清水行业众年并积累了丰厚资源,同时润鑫电器

  综上所述,2021年上半年润鑫电器净利润未到达预期不会变成对润鑫电器估值的下调。

  合键情由:2020年头,受环球疫情影响,润鑫电器显现了分娩职员流失的状况,复工

  较慢,第三、第四时度产能较低,导致产物德地变乱的不料发作,但产物德地变乱和赔款正在

  是否需假使以下调估计改日现金流入量:润鑫电器正在产物显现质地题目第临时间即协作

  公司研发部分、分娩创制部分等对产物显现题目的情由举行排查,并对后续出厂产物加大检

  查与测试力度,目前已基础查明并较好处理质地题目。同时,润鑫电器与开能康健兼顾杀青

  了分娩职员填充、质地限度编制的完整等设施,收复和改良润鑫电器的分娩品控,2021年7

  月至今,润鑫电器未发分娩品德地干系的客户赔款,质控编制等设施获得有用落实。是以,

  上述客户赔款事项仅为2021年上半年的偶发和小概率事宜,并非接连事宜。截至本问询函

  回答出具之日,该倒霉影响成分已基础清除,此事项不会变成估计改日现金流入量的下调。

  合键情由:2021年上半年润鑫电器时候用度约693万元,较客岁同期低落约48万,但

  是否需假使以下调估计改日现金流入量:2021年上半年润鑫电器时候用度已呈低落趋

  势,且截至本问询函回答出具之日,发行人已对润鑫电器杀青董事会改选和收拾层优化改观,

  估计2021年下半年将进一步举行用度管控,以低落时候用度、普及收拾功用。

  综上所述,变成2021年上半年润鑫电器净利润未到达预期的倒霉影响成分已慢慢清除,

  贯串上述测算与理会,润鑫电器2021年整年可杀青评估通知中的预测事迹,不会变成对润

  通过整合开能康健和润鑫电器的上风资源,充满发扬协同和调解效力,发扬润鑫电器正在

  华东区域较强的智能创制才气,借助开能康健正在居家环保水解决行业的上风位子及优越的品

  牌效应、市集影响力,助力润鑫电器完成贩卖收入的上升,并提拔润鑫电器产物的议价才气。

  润鑫电器成为直经受发行人限度的子公司,操纵上市公司较强的收拾才气、周到提拔生

  产收拾才气和产物毛利率,同时加大市集拓展力度,保护并牢固与新老客户的协作合联。

  受益于疫情的缓解,行业景心胸渐渐苏醒。公司生意部分抢抓邦外里下旅客户消费苏醒

  的各类商机,借助新品上市和供应链势力提拔的大好机会,加大了市集的拓荒力度,协同推

  动润鑫电器贩卖收入较上年同期完成大幅拉长,而对润鑫电器的并购是发行人构造智能创制

  的苛重次序,有助于满意发行人疾速拉长的贩卖所激励的产能需求,同时有利于润鑫电器的

  截至2021年6月末,润鑫电器正在手订单的均匀单价较客岁同期上涨15%以上,同时结

  合目前正在手订单以及估计斥地的新客户状况,发端估计润鑫电器2021年下半年将起码杀青

  按照《企业管帐法例第20号——企业统一》第十二条进货耿介在进货日对行为企业统一

  对价付出的资产、发作或经受的欠债应该服从公正代价计量,公正代价与其账面代价的差额,

  本次开能康健受让润鑫电器55%股权经评估的公正代价为6,605万元,开能康健与邹氏

  夫妻磋商确定收购对价为6,605万元,收购对价为公正代价。截止《股权让渡订交》缔结日,

  邹氏夫妻协同应付开能康健2018年度和2019年度的事迹积蓄款3,338万元,经邹氏夫妻同

  意并确认由开能康健于股权让渡交割杀青确当日抵消股权让渡款3,338万元。开能康健通过

  本次债务重组对润鑫电器变成限度,本次贸易开能康健进货润鑫电器55%股权所付出对价的

  1、获取并查看了开能康健与邹邦南先生、陈霞庆密斯于2015年度收购52.38%股权时点

  以及2018年度办理12.38%股权时点的股权让渡订交、与股权收购干系的股东会和董事会决议、

  2、获取外部评估机构出具的评估通知,评议估值专家的事业结果或结论的干系性和合

  理性,揣测结果的凿凿性,评议收拾层延聘的外部评估机构是否具有到达审计方针所必需的

  3、分解、评估和测试了与恒久股权投资减值干系的合头内部限度,评议内部限度轨制

  7、评议收拾层揣测事迹积蓄根据的合理性,事迹积蓄揣测经过的凿凿性,管帐解决依

  12、查阅开能康健与邹邦南先生、陈霞庆密斯于2021年7月缔结的《股权让渡订交》、工

  13、分解公司与对外担保干系的内部限度轨制,获取并检验了担保与反担保订交,查阅

  1、公司获得润鑫电器股权时支拨的对价合理,上述公司合于持股后润鑫电器事迹状况

  2、通知期干系投资收益确认及减值计提合适管帐法例的规则,干系减值计提充满,相

  3、公司合于恒久股权投资正在2019年及以前年度是否存正在减值迹象的描摹合适结果,长

  期股权投资正在2019年及以前年度减值计算计提充满,不存正在治疗利润的情景;

  4、开能康健对润鑫电器供应担保的合键情由系增援和处理润鑫电器正在分娩谋划及项目

  树立生长中所需的资金需求,润鑫电器本质限度人邹邦南先生、陈霞庆密斯供应了相应反担

  保,开能康健已实行须要的审议步伐,同时实时实行干系讯息披露职守,不存正在强大担保风

  5、公司对邹邦南先生、陈霞庆密斯的其他应收款子目前仍未能收回的注脚具有合理性

  且合适结果,按照邹邦南先生、陈霞庆密斯与公司的后续调动,其他应收款不存正在无法收回

  的危害,对邹邦南先生、陈霞庆密斯的其他应收款子干系坏账计提充满,合适管帐法例的规

  “世纪丰源”)股权并获得世纪丰源51%的权柄,出现商誉5,091.02万元。2020

  未能完成2020年商定的事迹目标。按照资产评估通知,发行人计提了2,137.36

  一、贯串上述标的评估通知预测事迹与本质事迹的区别,事迹应允完成、事迹积蓄、

  或有对价欠债转销等状况,比较《管帐囚禁危害提示第8号——商誉减值》填充注脚减值测

  试选择的参数、资产组合等选择的根据及合理性,与原评估通知选择的参数、资产组合存

  (一)标的评估通知预测事迹与本质事迹的区别,事迹应允完成、事迹积蓄、或有对

  2020年3月坤元资产评估有限公司出具《开能康健科技集团股份有限公司拟收购股权

  涉及的广东世纪丰源饮水修造创制有限公司股东全盘权柄代价评估项目资产评估通知》(坤

  元评报〔2019〕1-38号),公司基于此评估与株洲世纪丰源智能科技有限公司(以下简称“株

  按照本分邦际管帐师事件所(出格通俗协同)出具的世纪丰源2019年、2020年审计报

  注:2019年、2020年息前税后利润预测数据扣除各年度本质发作的利钱开支*(1-所得

  按照发行人与敌手方的让渡订交和董事集会案,发行人收购世纪丰源局限股权不存正在对

  事迹应允、事迹积蓄的应允,但发行人收购价值揣测涉及审计确认的2019年和2020年的两

  年均匀扣除非时常性损益净利润。收购价款总额为由开能康健延聘的管帐师对倾向公司

  2019年和2020年管帐报外举行审计后确认的2019年和2020年的两年均匀扣除非时常性损

  益净利润的10倍且最高不突出评估通知的倾向公司全盘股东权柄的代价公民币13,190万元

  《企业管帐法例第2号——恒久股权投资》利用指南(2014年修订)指出:“4.或有对

  价:(2)非统一限度下企业统一变成的恒久股权投资的或有对价,参照企业统一法例的相合

  规则举行管帐解决。”以及《企业管帐法例第37号 金融用具列报》、《企业管帐法例第22

  公司按照世纪丰源供应的预测揣测对价,而且商定分两次支拨对价,公司领悟上述为保

  护性条目,贸易两边以“红利应允很大概完成”为条件,但若红利应允不行完成,开能康健

  2020岁晚,按照世纪丰源2019年和2020年本质事迹杀青状况揣测本质应支拨对价:

  按照管帐法例的规则,2020岁晚确认“以公正代价计量且其变化计入当期损益的金融

  资产”2,151.45万元,或有对价期末公正代价与期初公正代价的差额确以为当期“公正价

  按照《股权收购订交》的商定,公司无需支拨其他应付款2,151.45万元。《企业管帐准

  则第22号——金融用具确凿认和计量》(2006)第二十五条,金融资产满意下列前提之一的,

  应该终止确认:(一)收取该金融资产现金流量的合同权柄终止。(二)该金融资产已迁徙,

  且合适《企业管帐法例第23号——金融资产迁徙》规则的金融资产终止确认前提。因而,

  公司于2020岁晚终止确认以“公正代价计量且其变化计入当期损益的金融资产”,因为公

  司收购世纪丰源股权的方针并不是获取事迹积蓄,因而实务管帐解决时,将“公正代价变化

  (二)减值测试选择的参数、资产组合等选择的根据及合理性,与原评估通知选择的

  按照《企业管帐法例第8号-资产减值》及《管帐囚禁危害提示第8号-商誉减值》干系

  规则:企业统一所变成的商誉,起码应该正在每年年度完毕举行减值测试。商誉应该贯串与其

  公司差别于2019岁晚和2020岁晚对该商誉举行减值测试,并延聘坤元资产评估有限公

  2020岁晚评估通知中商誉所正在资产组与2019岁晚评估通知认定设施划一,合键组成为

  恒久资产+干系滚动资产-干系滚动欠债+商誉,2020岁晚评估通知中资产组账面代价较2019

  岁晚低落,系固定资产、无形资产等恒久资产因计提折旧、摊销导致账面代价有所低落所致。

  世纪丰源合键从事群众饮水修造的研发、分娩和贩卖以及BOT物联网群众饮水修造工程

  项目树立与运营任职,其对贸易收入的预测合键基于对贩卖数目和贩卖价值预测。

  2020年评估通知预测贸易收入较2019年评估通知预测贸易收入有所削减,同比降幅

  单价低落2.46%,2020年度世纪丰源本质完成贸易收入7,806.67万

  2020年评估通知预测毛利率较2019年评估通知预测毛利率处于低落趋向,同比低落

  时候用度合键由贩卖用度、收拾用度、研发用度和局限固定用度等组成,2020年评估

  通知预测数据,贩卖用度占收入比重为8%,收拾用度占收入比重为8%-9%,研发用度占收入

  2020年评估通知预测时候用度率较2019年评估通知预测上涨2.1%-3.1%,合键系2020

  年新增的BOT项目折旧费、衡宇房钱上涨幅度高于之前预测数据,是以,须要上调今后各期

  世纪丰源资产组与企业的营运资产组合重合,其改日现金流的危害水平与世纪丰源的经

  营危害基础相当,是以本次评估的折现率以世纪丰源的加权均匀本钱本钱(WACC)为底子,经

  2019年和2020年评估通知折现率揣测模子,2020年评估通知中折现率较2019年评估

  通知有所上升,合键系按统一口径测算的市集危害溢价ERP、权柄的体系危害系数BETA等

  综上所述,发行人减值测试选择的参数、资产组合等选择系按照世纪丰源本质谋划状况、

  所处市集处境、改日谋划生长筹划、行业逐鹿等归纳确认,具有合理性,2019年和2020年

  评估通知中关于资产组、合头参数和折现率选择设施划一,资产组可接纳代价区别合键系世

  纪丰源的改日谋划生长筹划、预期收益受环球疫情和行业逐鹿等影响按近年本质谋划状况有

  二、贯串世纪丰源正在手订单状况、行业生长趋向、改日市集转变等理会注脚商誉减值

  世纪丰源的主贸易务收入合键出处于校园饮水修造的研发、分娩和贩卖,产物贩卖受寒

  暑假影响较大,是以下半年为世纪丰源贩卖旺季按照2019和2020年的本质贩卖状况,上半

  年贩卖收入约占整年贸易收入的35%,据此测算(经过如下),2021年整年的收入约为

  8,700.00万元,本钱约为5,786.85万元,估计2021年的整年事迹得以完成。

  世纪丰源每年与经销商缔结框架订交,经销商正在框架订交下向世纪丰源发出采购订单,

  其出货周期约为15-30天,截至2021年6月30日,世纪丰源的未出货订单金额为698万元,

  较客岁同期添加90万元,同比拉长15%。同时世纪丰源2021年1-6月完成贩卖收入2,958

  清水修造正在我邦仍旧生长众年,可是因为行业圭臬的缺失以及消费者对饮用水安定认识

  按照中商工业咨询院公布的《2020-2025年中邦清水器行业市集前景及投资机缘咨询报

  告》,此刻,我邦住民用清水修造的普及率正在10%以下,而富强邦度的清水修造普及率众数

  突出了80%,而且每年以10%-15%的速率拉长。个中,美邦、欧洲为90%,日本为80%,韩邦

  跟着住民糊口程度和康健认识的普及,当下住民越来越眷注水污染题目,住民用清水设

  备正在过去几年开启了高速拉长的通道,可是,逐鹿也日趋激烈,改日,世纪丰源将依赖其积

  累众年的分娩、贩卖和收拾体味及工夫上风,连续正在群众住民用饮水修造市集中依旧安静的

  市集份额。跟着群众饮水行业的不休生长,疫情进一步获得限度,世纪丰源的产能将获得进

  发行人根据2020年度的宏观经济处境、行业市集生长状况、世纪丰源本质谋划状况、

  正在手订单和改日谋划生长筹划等对改日收益举行了理会预测,并延聘坤元资产评估有限公对

  世纪丰源资产组的可接纳代价举行了评估,按照资产组的可收回金额与账面代价的差额计提

  世纪丰源资产组的可收回金额服从估计改日现金流量的现值揣测,其估计的现金流量根

  据改日5年期现金流量为底子,减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基础相当。

  测试经过中采用的参数和预估的改日现金流量合理,发行人对商誉减值计算的计提是充满的,

  截至2021年6月30日,世纪丰源正在2021年上半年的本质经贸易绩与2020年评估通知

  的预测值划一,商誉进一步减值的大概性较小。可是,倘若2021年下半年市集处境发作重

  大倒霉转变,不消弭进一步计提商誉减值计算的大概性。按照企业管帐法例的规则,发行人

  将正在2021年的资产欠债外日,会同专业机构对世纪丰源资产组再次举行年度减值测试,具

  体减值测试结果将经2021年度审计机构复核确认并正在2021年年度通知中举行披露。

  1、获取并查看了股权让渡订交、与股权收购干系的内部决议流程文献、进货价款支拨

  2、管帐师对世纪丰源2019年、2020年财政报外推行审计步伐并出具审计通知;

  3、分解、评估和测试了与商誉减值干系的合头内部限度,评议内部限度轨制安排的合

  4、复核收拾层关于资产组或资产组组合的划分是否合理,是否将商誉账面代价正在资产

  5、评议由收拾层延聘的外部评估机构的独立性、客观性、体味、天赋以及胜任才气;

  6、评议了收拾层对商誉所正在资产组改日谋划数据的预测,将测算外所包括的财政数据

  与本质谋划数据和改日谋划布置、经收拾层准许的预算比较,评估测算外数据的合理性;

  7、操纵外部评估机构出具的评估通知,评议估值专家的事业结果或结论的干系性和合

  理性、事业结果或结论与其他审计证据的划一性,评议商誉减值测试合头假设的适合性,评

  价合头参数的合理性,网罗预测期拉长率、安静期拉长率、利润率、折现率等,理会操纵专

  8、获取收拾层的合头假设敏锐性理会,网罗折现现金流预测行使的收入拉长率和危害

  调理折现率,评议合头假设变化对收拾层正在其减值评估楬橥的结论变成的影响,以及是否存

  1、发行人对世纪丰源减值测试选择的参数、资产组合等选择的具有根据和合理性,正在

  商誉减值测试中作出的干系占定及推测合理,本期计提的商誉减值金额合适《企业管帐法例》

  和《管帐囚禁危害提示第8号——商誉减值》干系规则和哀求;与原评估通知选择的参数、

  2、发行人对商誉减值的计提是充满的;跟着邦内疫情防控才气的不休提拔,世纪丰源

  的贩卖渐渐收复,截至本问询函回答出具之日,红利境况与2020年评估通知预测趋向划一,

  发行人迩来一期末,恒久股权投资为9,160.49万元,其他权柄用具投资为

  万元,利用权资产4,442.36万元,其他非滚动资产为327.39万元,其他滚动

  资产为466.83万元等,发行人还投资众家从事投资收拾生意的企业,如上海信

  二、贯串资产欠债外干系管帐科目详细状况,注脚公司迩来一期末是否存正在持有金额

  公司迩来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资(网罗类金融生意),详细状况如下:

  截至2021年6月末,发行人合键涉及的对外投资的资产金额为60,064.67万元,个中

  其他非滚动金融资产45,949.96万元、恒久股权投资9,170.37万元、利用权资产4,243.22

  万元、其他滚动资产349.44万元、其他非滚动资产318.17万元、其他权柄用具投资23.43

  通知期各期末,发行人的贸易性金融资产期末账面金额差别为0万元、4,019.41万元、

  16.07万元和10.08万元,占各期末归属于母公司净资产的比重差别为0.00%、3.36%、0.01%

  和0.01%,合键系公司闲置资金的保本理财以及外汇掉期贸易,不属于财政性投资(网罗类

  2021年6月末,其他滚动资产合键系增值税留抵税、待摊用度、预缴企业所得税等,

  2021年6月末,发行人恒久股权投资账面代价较2020岁晚添加4,366.37万元,增幅

  90.89%,合键系发行人到场2021年原能生物增资,并投资4,550万元,持股比例6.57%所

  原能集团、厚宇创业、水侠科技均不属于财政性投资(网罗类金融生意)。水侠投资被

  认定为属于财政性投资。截至2021年6月30日,发行人对水侠投资的投资账面代价为199.96

  万元,占2021年6月30日发行人归属于母公司净资产的比例为0.17%。

  截至2021年6月末,其他非滚动资为318.17万元,个中网罗预付工程款及修造款为

  截至2021年6月末,利用权资产为4,243.22万,系新租赁法例下,对厂房等租赁物确

  合于发行人对润鑫电器、原能生物、原能集团、厚宇创业、水侠科技、水侠投资、东莞

  截至2021年6月30日公司投资参股的有限公司为润鑫电器、原能生物、原能集团、水

  润鑫电器系发行人于2015年投资的一家专业从事民用水解决修造系列环保产物的高新

  工夫企业,合键产物为RO机等水解决产物,发行人正在水解决规模聚焦高附加值水解决生意,

  会集上风资源拓展发展性更好的全屋清水、软水产物与任职及邦际生意的生长计谋,润鑫电

  器与发行人具有上下逛协同合联,是以,发行人对润鑫电器的投资属于干系工业规模的计谋

  原能集团系发行人于2014年以自有资金全资设立的子公司,后为引入计谋投资者而持

  股比例渐渐稀释,其主贸易务为细胞低温存储修造的斥地与创制、细胞诊治咨询与临床转化、

  细胞康健与饮水康健的协同咨询与成就转化等大康健规模。原能集团正在拓荒终端客户渠道、

  引流大康健高端客户及添加客户黏性等方面,具备明显的工业协同效应,也是发行人完成聚

  公司合键终端产物全屋清水机、全屋软水等民用大型清水修造,消费群体合键为高净值

  家庭客户,公司不仅从康健用水启航,任职于此类客户通常糊口的水康健,同时,切磋到此

  类人群提出的由用水康健衍生出来的众维度康健需求,希罕是若何通过康健饮水普及人体免

  疫力和抗衰老才气,进而提拔人体细胞生机,是以,公司出资首创了原能集团,以求众维度、

  高哀求满意高净值家庭客户的康健需求,最大范围地加强高端客户的黏性,完成大康健规模

  正在原能集团创立初期,基于开能康健正在原稀有万高端家庭客户通常保护中向原能集团引

  流,为其创业供应了宏大的客户资源增援,助助其完成了初期生意拓荒,而跟着原能集团的

  生意领域的慢慢增加,其反过来已为开能康健引流了相当数目的增量高端客户资源,正在计谋

  投资时候,原能集团对大概成为开能康健的潜正在客户群体,举行主动斥地和举荐,以期到达

  计谋共赢。截至目前,已有占到突出现有非开能康健引流客户总人数70%的原能集团客户转

  化为开能康健的终端客户,2018-2020年度,由原能集团引流的客户为开能康健合计孝敬含

  税收入8,651.59万元、11,115.13万元和8,946.29万元。伴跟着原能集团自己产物的不休

  成熟和客户群体的不休增加,估计该转化率还将进一步上升,希望为开能康健带来更众优质

  是以,发行人对原能集团的投资属于干系工业规模的计谋性投资,并非以取得投资收益

  原能生物系原能集团于2017年以自有资金全资设立的子公司,6.5710%的直接持股系发

  行人于2021年到场增资获得,穿透后,发行人合计持有原能生物14.6519%股权。目前,原

  原能生物行为原能集团正在低温存储修造的斥地与创制的谋划主体,不仅从开能康健采购

  合头零部件,并且也为开能康健正在智能创制的外面咨询与工夫利用等方面供应苛重支柱,具

  开能康健正在缸体成型、钣金创制等规模积聚了丰厚的工夫体味,已成为原能生物低温存

  储修造中制塑成型产物、钣金件等合头部件的供应商,2018年-2020年,原能生物向开能健

  近年来,原能生物正在研开首的加入浩大,具有强大的高科技研发团队,且取得了200

  众项专利授权,开能康健与原能生物的工夫协同提拔了发行人正在高端创制规模的智能化才气,

  并对其分娩枢纽的主题境论咨询和利用实行,起到了苛重的支柱效力,详细状况如下:

  A、原能生物特有的对深低温极限前提下金属及非金属原料的利用咨询,对发行人优化

  B、原能生物特有的耐至极处境布局密封安排工夫,对发行人主题部件及整机的密封性

  C、原能生物正在智能化运转、修造长途运维、物联网体系、5G通讯模块等规模的咨询成

  是以,发行人对原能生物的投资属于干系工业规模的计谋性投资,并非以取得投资收益

  水侠科技系发行人子公司世纪丰源投资的企业,世纪丰源通过其100%持有的深圳市世

  纪丰源饮水修造有限公司持股20.00%,同时,世纪丰源持有水侠投资2%权柄,水侠投资持

  有水侠科技60%股权,是以,世纪丰源直接及间接合计持有水侠投资21.20%股权。其主贸易

  务为群众利用位置加入共享纯净热水站,发行人的合键产物之一单元用饮水机系水侠科技的

  是以,发行人对水侠科技的投资属于干系工业规模的计谋性投资,并非以取得投资收益

  东莞开能系发行人子参股公司,持股40.00%。其主贸易务为清水器等水解决产物的销

  是以,发行人对东莞开能的投资属于干系工业规模的计谋性投资,并非以取得投资收益

  厚宇创业不属于财政性投资,详睹本题目一中干系回答。水侠投资被认定为属于财政性

  按照协同订交的商定,水侠投资的投资限度为群众饮水市集等生意规模的企业股权,最

  终投向简单、且仅为水解决行业公司广东水侠科技有限公司,其生意限度系为群众利用位置

  供应共享纯净热水站,与发行人自己生意具备明显的协同效应,世纪丰源已足额实缴出资。

  该投资虽系以环绕工业链上下逛以获取工夫、原料或渠道为方针工业投资,不以获取投资收

  益为合键方针,可是从留意性角度切磋,因为水侠投资尚有9,800万元未缴足的注册本钱尚

  未对外投资,365娱乐游戏发行人认定对水侠投资的投资属于财政性投资。截至2021年6月30日,发行

  人对水侠投资的投资账面代价为199.96万元,占2021年6月30日发行人归属于母公司净

  资产的比例为0.17%,不属于金额较大的财政性投资。发行人对水侠投资的投资不属于干系

  董事会决议前六个月内发作的投资,是以发行人对水侠投资的投资金额无需从本次召募资金

  发行人对润鑫电器、原能集团、原能生物、水侠科技、东莞开能、厚宇创业的投资系以

  环绕工业链上下逛以获取工夫、原料或渠道为方针工业投资,并非以获取投资收益为合键目

  的,合适《创业板上市公司证券发行上市审核问答》题目10的干系规则,均不属于财政性

  投资。发行人对水侠投资的投资虽系以环绕工业链上下逛以获取工夫、原料或渠道为方针产

  业投资,可是从留意性角度切磋,发行人认定对水侠投资的投资属于财政性投资。截至2021

  年6月30日,发行人对水侠投资的投资账面代价为199.96万元,占2021年6月30日发行

  综上所述,发行人迩来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资(网罗类金融生意)情

  三、自本次发行干系董事会前六个月至今,公司实践或拟实践的财政性投资及类金融

  董事会决议日前六个月至今,发行人不存正在实践或拟实践的财政性投资,详细理会如下:

  董事会决议日前六个月至今,发行人不存正在已实践或拟实践的类金融生意及投资。

  董事会决议日前六个月至今,发行人不存正在已实践或拟实践的投资工业基金、并购基金。

  董事会决议日前六个月至今,发行人不存正在已实践或拟实践的以突出集团持股比例向集

  董事会决议日前六个月至今,发行人不存正在已实践或拟实践的进货收益颠簸大且危害较

  2、查阅了公司布告文献、审计通知、年度通知、季度通知,查阅了公司投资厚宇创业、

  水侠投资等的干系审议文献、订立的投资订交,分解投资靠山,并访叙公司高级收拾职员;

  5、获取公司审计通知及干系财政数据,核查公司迩来一期末财政性投资(网罗类金融

  6、与公司收拾职员访叙,并查阅干系财政原料,分解并核查公司本次发行董事会前六

  1、迩来一期末,公司不存正在持有金额较大的财政性投资(网罗类金融生意)情景;

  2、自本次发行干系董事会决议前六个月起至本问询函回答出具日,公司不存正在实践或

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